国际医学关于发起设立保险公司的公告

　　证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2016-003

　　西安国际医学投资股份有限公司

　　关于发起设立保险公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为深入贯彻公司董事会、股东大会确定的发展战略，在做好现有医疗服务业务的同时，积极构建协同发展的大医疗产业链、大健康产业链，不断优化公司的经营结构和产业布局，促进公司的良性运行和可持续发展，西安国际医学投资股份有限公司(以下简称“公司”或“国际医学”)拟使用自有资金 20，000 万元人民币作为主发起人与陕

　　西东岭工贸集团股份有限公司、深圳市高特佳投资集团有限公司等共 9家企业参与发起设立君安人寿保险股份有限公司(暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“君安人寿”)，出资后公司占拟发起设立君安人寿注册资本的 20%。

　　本次投资已经本公司第十届董事会第五次会议审议通过。本次投资事项无需本公司股东大会审议批准，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资尚需上报中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)及工商登记机关审批。

　　公司将作为主发起人积极牵头君安人寿保险公司筹建申请和发起设立的前期工作。

　　二、其他参与发起设立保险公司的合作方基本情况

　　(1)陕西东岭工贸集团股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司(非上市)

　　企业住所：宝鸡市马营路东段

　　注册资本：85，000万元

　　法定代表人：李黑记

　　经营范围：冷拉丝、铁丝、圆钉、冷轧带肋钢筋、有色矿粉、锌及有色金属的生产、冶炼；金属材料、建筑材料、工业硫酸、五金交电、日用百货的销售；货物装卸；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；焦炭及其副

　　产品的生产、销售。

　　(2)深圳市高特佳投资集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所： 深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 1501

　　注册资本： 28，320万元

　　法定代表人：蔡达建

　　经营范围：对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。

　　(3)广东华声电器股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司(上市)

　　企业住所：佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路 13号

　　注册资本：20，000万元

　　法定代表人：杜力

　　经营范围：生产经营电器连接线、电源线、电线电缆及相关材料；

　　自有物业、机器设备出租、管理服务。

　　(4)陕西健和诚投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：陕西省西安市碑林区含光北路 2号 1B1栋 22203室

　　注册资本：15，000万元

　　法定代表人：阎琳娜

　　经营范围：高新技术项目、工程项目的投资；创业投资；风险投资；投资管理；投资咨询服务(金融、证券、期货、基金投资咨询除外)。

　　(5)前海开源资产管理有限公司

　　企业类型： 有限责任公司

　　企业住所： 深圳前海

　　注册资本： 1，000万元

　　法定代表人：蔡颖

　　经营范围：特定客户资产管理业务。

　　(6)东华软件股份公司

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　企业住所：北京市海淀区紫金数码园 3号楼 15层 1501

　　注册资本：156，448.89万元

　　法定代表人：薛向东

　　经营范围：技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；承接计算机信息系统集成；生产、销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备并提供售后服务；计算机系统服务、数据处理、其他计算机服务；基础软件、应用软件、公共软件及其他软件的服务；工业控制与自动化；通讯工程；智能楼宇及数据中心工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　(7)珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司(上市)

　　企业住所：珠海市高栏港经济区南迳湾

　　注册资本：27，000万元

　　法定代表人：王青运

　　经营范围：液体化工产品的码头、仓储的建设与经营；汽油、煤油、柴油和植物油产品的仓储及公共保税仓库(具体项目按相关许可证及批准书中许可的项目经营)。

　　(8)新疆旅游出租汽车(集团)有限责任公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　企业住所：乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 396号

　　注册资本：6，000万元

　　法定代表人：刘月平

　　经营范围：许可经营项目：旅游客运。一般经营项目：汽车出租；

　　汽车及配件的零售；旅游纪念品的生产和销售；旅游景区的开发；五

　　金工具、建筑材料、机电产品、家用电器、文化用品、日用百货、农副产品、橡胶制品、润滑油、水暖器材的销售；房屋租赁；机动车辆险代理；物业管理；家政服务；广告的制作、发布及代理；停车服务。

　　三、投资项目的基本情况

　　1、公司名称：

　　中文名称：君安人寿保险股份有限公司

　　英文名称：Jun An Life Insurance Corp.， Ltd

　　2、注册地址：陕西省，延安市

　　3、注册资本：人民币 10亿元

　　4、组织形式：股份有限公司

　　5、经营区域：中华人民共和国全境(不含港澳台)。根据保监会监管要求，为适应西部大开发和“一带一路”国家战略，申请开业在陕西省开展业务，公司成立第三年以后可以根据情况经过中国保监会审核批准在陕西省以外设立保险分支机构。

　　6、经营范围：人民币、外币的普通型保险，包括人寿保险和年金

　　保险、健康保险、意外伤害保险、分红险、补充养老保险、万能险等各类人身保险业务；人身保险再保险业务；与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务及医疗责任险；各类人身保险服务、咨询代理业务，为境内外代理保险、检验与理赔等业务；经中国保险监督管理机构批准的其他业务。

　　7、股东构成：君安人寿保险股份有限公司各发起人及持股比例情况如下表投资人名称股份比例

　　(%)认购股份数量

　　(万股)认购金额(人民币，万元)西安国际医学投资股份有限公司 20% 20，000 20，000

　　陕西东岭工贸集团股份有限公司 20% 20，000 20，000

　　深圳市高特佳投资集团有限公司 20% 20，000 20，000

　　广东华声电器股份有限公司 10% 10，000 10，000

　　陕西健和诚投资有限公司 9% 9，000 9，000

　　前海开源资产管理有限公司 6% 6，000 6，000

　　东华软件股份公司 5% 5，000 5，000

　　珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 5% 5，000 5，000

　　新疆旅游出租汽车(集团)有限责任公司 5% 5，000 5，000

　　合计 100% 100，000 100，000

　　以上公司名称、注册地址、注册资本、经营范围及股东构成等相关信息最终以中国保监会和工商登记机关核定为准。

　　四、股份认购协议书的主要内容

　　1、君安人寿注册资本：君安人寿的注册资本为人民币 10 亿元。

　　总股本为 10 亿股，均为等额股份，每股面值 1.00 元。股份性质为人民币普通股。投资人以现金出资认购股份，每股认购价格为人民币 1.00元。投资人的出资将由依法设立的验资机构出具验资报告予以验证。

　　2、君安人寿筹备组织：筹备期间实行投资人会议、筹备协调小组和筹备组制度。投资人会议是君安人寿设立过程中的最高决策机构。

　　筹备协调小组是投资人会议的常设机构，由各投资人指派人员参加，配合君安人寿的筹建工作，筹备协调小组在第一届董事会产生之日解散。

　　投资人一致同意由西安国际医学投资股份有限公司作为主发起人

　　牵头成立“君安人寿保险股份有限公司筹备组”(以下简称“筹备组”)，筹备组作为常设机构负责君安人寿筹建过程中的相应事宜。筹备组在君安人寿正式开业之日即告终止。

　　投资人一致同意君安人寿筹备组组长由西安国际医学投资股份有限公司提名。

　　投资人一致同意就君安人寿筹备组的授权包括：拟定君安人寿筹建设立相关的所有法律法规文件及其他文件；负责联络投资人；负责

　　联络相关的主管机关、审批机关，负责组织办理设立君安人寿相关的

　　一切报批手续和其他手续；聘请君安人寿筹建过程中所需的工作人员及中介机构；在行业内聘任合适的公司高级管理人员；办理君安人寿筹建设立的其他具体事宜。

　　3、君安人寿的设立：协议生效之后，全体投资人将申请筹建君安

　　人寿所需的文件尽快提交给筹备组，由其汇总后报中国保监会审批。

　　在收到中国保监会批准筹建文件后，全体投资人应支持和协助筹备组在批准文件规定的时间内，完成筹建工作。在完成君安人寿的筹建工作之后，全体投资人应向筹备组提交保监会必需的文件以申请君安人寿开业。

　　4、出资款的缴纳：投资人用于认购君安人寿股份的款项，应于中国保监会批复核准君安人寿筹建之日起三十日内全部汇入为筹建君安

　　人寿开立的临时银行账户，以履行出资责任。各投资人应按协议约定缴纳认购股本，不按规定时限及方式缴纳股本的，应取消其投资资格，并承担因违约而造成损失的赔偿责任。

　　发起设立君安人寿期间原则上不能进行投资人的变更。在君安人寿向中国保监会申请筹建、以及君安人寿获准筹建至正式开业之前，基于中国保监会审批原因或投资人自身原因发生股权调整时(包括降低或提高出资额，退出发起设立保险公司等)，同时又有具备资格的其他方愿意对君安人寿进行投资且经保监会同意时，本协议全体投资人特授权筹备组更换新的投资人，筹备组以其名义与该新的投资人签署补充协议并作为本协议附件，与本协议同具法律效力。

　　全体投资人一致同意未来君安人寿根据经营需要可持续增加注册资本。

　　5、履约保证金：全体投资人同意在本协议生效后五日内，按照各

　　自认购金额的 1 %支付履约保证金至筹备组指定银行账户，该履约保证金处置方式如下：(1)在君安人寿获批筹建后，该履约保证金在投资人依照本协议约定足额缴纳出资后 30日内全额退还给各投资人(不计算利息)；(2)如君安人寿未能获批筹建，则前期筹建费用由主发起人承担，其他投资人支付的履约保证金在得到中国保监会不予批准的回

　　复后 30 日内予以全额归还(不计算利息)；(3)投资人支付履约保证

　　金满 1 年时，如中国保监会未能受理筹备组的报批文件，则投资人有

　　权要求归还前述履约保证金，筹备组应在收到投资人归还要求 30日内予以全额归还(不计算利息)。

　　6、有关董事会、监事会及高级管理人员的约定：首届董事会拟由

　　7人组成，其中：西安国际医学投资股份有限公司提名 2人；陕西东岭

　　工贸集团股份有限公司提名 1 人；深圳市高特佳投资集团有限公司提

　　名 1人；陕西健和诚投资有限公司提名 1人；独立董事 2人。

　　首届监事会拟由 5 人组成。其中：西安国际医学投资股份有限公司提名 2人；广东华声电器股份有限公司提名 1人；职工监事 2人。

　　上述提名董、监事人选须符合中国保监会发布的《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》内容。

　　上述董、监事经提名后交由股东会选举产生并经中国保监会核准后任职。

　　君安人寿获批筹建后将采取独立经营模式，全体投资人一致同意由筹备组在行业内部寻找合适的公司高级管理人员。

　　全体投资人一致同意，未来以适当的方式对君安人寿高级管理人员实施股权激励机制，激励股权的比例不超过实施时公司总股本的 5%。

　　7、协议生效条件：本协议经各方有权机关审批后，并经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响近年来，公司已形成了医疗服务与连锁百货双主业发展模式，未来公司在做好现有主业的同时，将积极跟踪医学前沿科技，继续加大在医疗服务和高科技生命科学领域的投资，构建协同发展的大医疗产业链、大健康产业链，以优化公司的产业结构，促进公司的良性运行和可持续发展。

　　君安人寿将依托公司在医疗服务领域的专业优势，专注于产品研发、互联网+保险、投资管理、风险防范等核心业务，构建寿险与健康险的新生态，全力打造一家具有自身特色的新型寿险公司，从而达到医疗资源使用效率的最大化、客户收益的最大化、保险公司的效益最大化的“多赢”局面，其设立意义体现如下：

　　1、利用医疗健康行业优势，引领健康保险领域。我公司拥有超过

　　14 年的医疗健康行业经验，将充分整合医疗健康行业的资源优势，将

　　医药、医疗的核心竞争力向商业健康保险领域延伸，在刚刚兴起的商业健康保险领域发挥引领、带动作用。

　　2、有利于为上市公司带来稳定的回报。保险资金的特点是量大且

　　持续时间长，具有长期稳定的现金流，在资产配置和投资运用上具有很大优势。保险业务拥有大量的期缴业务，可为保险公司提供稳定的现金流，且总体额度非常稳定，也保证了该资金能够长时间周转使用。

　　保险公司回报稳定、持续性强，有利于为股东创造稳定的价值。

　　3、有利于品牌竞争力的提升，和公司主营业务互为促进。保险公

　　司具有稳定的品牌和价值，有助于提升上市公司整体形象，且保险公司拥有稳定而优质的客户群，可以拓展带动下游的医疗服务；同时，商业健康险经营与医疗保障体系密切相关，能与公司的医疗服务领域进行深入互动，衍生出大量发展商机。

　　综上所述，随着商业健康险在社会医疗保障体系中的参与程度不断增加，合理布局并及早参与投资保险业，对于公司大医疗产业链、大健康产业链的发展具有很强的补充和推动作用。同时，对于进一步调整、优化投资结构，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，借以培育公司新的利润增长点，增强公司整体抗风险能力，促进公司良性运行和可持续性长远发展具有积极的意义。

　　本次投资设立君安人寿的风险主要体现在以下几个方面：

　　1、审批风险

　　由于保险公司的筹建、设立，以及本公司作为出资人事项均需经中国保监会批准，客观上存在不被批准的可能性，因此本次对外投资的实施存在不确定性。

　　2、行业竞争风险

　　在《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》和《相互保险组织监管试行办法》等政策的指引下，保险行业和互联网保险呈现新的快速发展趋势，作为新设立的人寿保险公司，面临新市场格局下的竞争风险。

　　本次投资君安人寿使用公司自有资金，设立的君安人寿属于长期经营项目，公司业绩短期内不会受到直接影响，将对公司未来经营与发展产生积极影响。

　　公司将根据该项目的后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、本公司第十届董事会第五次会议决议；

　　2、君安人寿保险股份有限公司《股份认购协议书》。

　　西安国际医学投资股份有限公司董事会

　　二○一六年三月十日